Koulutukset järjestetään Teams-alustalla ja ne taltioidaan. Saat linkin live-tilaisuuteen ja tallenteeseen viestillä osoitteesta ella-noora.kauppinen@tunturileader.fi
Koulutusohjelma
Omistajanvaihdokset ja yritysjärjestelyt (Kaksi neljän tunnin etäkoulutuspäivää)
Kaupantekotavat ja verotus
- Yrityskauppaprosessi
- Osakeyhtiön omistajanvaihdos (Liiketoimintakauppa vai osakekauppa), ostajan ja myyjän
näkökulmasta. - Henkilöyhtiön omistajanvaihdos (avoin yhtiö/ kommandiittiyhtiö). Sisältää henkilöyhtiön
yhtiömiehen juridisen vastuun sudenkuopat yrityskaupassa. - Liiketoimintakaupan erityispiirteet (mm. kauppalain soveltaminen). Liiketoimintakauppaa
tarkastellaan kaikkien yhtiömuotojen näkökulmasta. - Verosuunnittelu eri kaupantekomuodoissa ja edullisimman toimintatavan valinta.
- Luovutusvoittoverotus, hankintameno-olettama
- Suunnattu osakeanti uudelle/ uusille osakkeenomistajille osana omistajanvaihdosta.
- Yhtiön omien osakkeiden hankinta osana yrityskauppaa.
- Osakevaihto
- Tytäryhtiön osto ja myynti
- Väliyhtiömalli
- Kaupan toteuttaminen vaiheittain
- Kauppahinnan maksamisen eri muodot (Earn out, myyjän antama maksuaika jne.).
Sukupolvenvaihdokset
- Toteuttamistavat (verohuojennuksiin oikeuttavat ja ilman huojennuksia)
- Sukupolvenvaihdoksen verohuojennukset ja luovutuksensaajan lahjaverotus
- Luovutuksensaajien jatkamisvelvoitteet
- Sukupolvenvaihdoksen erityispiirteitä
Vastuiden ja eri omaisuuserien huomiointi yrityskaupassa, mm. seuraavat asiat
- Sopimusvastuiden siirtyminen eri kaupantekomuodoissa
- Mahdolliset yrityskauppojen aiheuttavat muutoksen sopimusvastuissa (muutosmekanismit
sopimuksissa) - Työnantajanvastuut
- Kiinteistöt ja sijoitusomaisuus
- Immateriaalioikeudet
- Verovaikutukset (mm. Alv. ja tappioiden vähentäminen)
Yrityskauppaan valmistautuminen ja myyntikuntoon saattaminen
Koulutusosiossa sivutaan myyntikuntoon saattamista yleisestikin, mutta pääpaino on erilaisissa sopimus- ja lakiasioissa.
- Yrityksen arvon muodostuminen ja arvonmäärityksen perusperiaatteet
- Taseen velat ja varat
- Due Diligence tarkastuksen merkitys ja sisältö (mm. kauppalain näkökulmasta)
- Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen määräysten huomioon ottaminen yrityskaupassa
- Yrittäjän ja yhtiön väliset sitoumukset (pääomalainat, osakaslainat jne.)
- Työnantajan lakisääteiset asiakirjat osana myyntikuntoon saattamista
- Yrityksen sisäiset ja ulkoiset sopimukset kuntoon, yrityksen arvoa nostavana tekijänä
Yrityskaupan asiakirjat
Kauppakirjalla on varsin suuri merkitys kaupan onnistumisen kannalta. Onnistunut yrityskauppa ei ole vain sopiva hinta vaan myös se, miten, että kaupan jälkeen ei synny riitoja osapuolten välillä.
- Kauppakirjat, tarkastellaan erityisesti erilaisten vakuuksien merkitystä osana yrityskaupan
riskienhallintaa. - Aie- ja esisopimus, neuvotteluprosessi
- Salassapitosopimukset (NDA), osana neuvotteluita ja kaupan jälkeen.
Yritysjärjestelyt
Yritysjärjestelyiden osalta tarkastellaan niiden veroneutraaliuden edellytyksiä, käyttötapoja yrityskauppaan valmistauduttaessa tai yrityskaupan jälkeen, sekä niiden lyhyesti myös toteuttamista. Yhtiömuodon muutoksista tarkastellaan toiminimen ja henkilöyhtiöiden muuttamista osakeyhtiöksi. Yhtiömuodon muutosten osalta nostetaan esille myös seikkoja, jotka usein käytännössä vaikeuttavat muutosprosessin toteuttamista sekä henkilöyhtiöiden muuttamiseen liittyviä veroriskejä.
- Sulautuminen
- Jakautuminen
- Liiketoimintasiirto
- Osakevaihto
- Yhtiömuodon muutokset
Muutostilanteet ja niiden hallinta (n. 6,5 tunnin etäkoulutuspäivä)
Yrittäjän vastuu eri yhtiömuodoissa muutostilanteiden näkökulmasta.
Koulutusosassa tarkastellaan eri yhtiömuotojen osalta, miten yrittäjälle voi henkilökohtaisesti syntyä riskiä ja vastuita. Pääpaino on osakeyhtiöyrittäjän vastuussa, koska aihepiiri on osakeyhtiön osalta laajempi kuin muiden yhtiömuotojen. Tarkastelu on rajattu yritystoiminnan muutostilanteisiin.
- Henkilöyhtiössä yhtiömiehen vastuu
- Toiminimiyrittäjän vastuu
- Vastuu osakeyhtiössä
- Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu, sekä vastuu osakkeenomistajan roolissa
- Vastuun hallinta ja käytännön tilanteita, joissa vastuu voi realisoitua (esim. oman pääoman
menettäminen ja maksuvaikeudet).
- Yrittäjän vastuu ja sen hallinta konkurssitilanteissa
- Vahingonkorvausvastuu ja rikosvastuu
Rahoitus muutostilanteissa
Tarkastellaan yritystoiminnan rahoittamisen muotoja eri yhtiömuodoissa. Erityisesti osakeyhtiön näkökulmasta. Samat rahoitustavat soveltuvat yritysostoihin kuin myös käyttöpääomatarpeeseen tai muuhun muutostilanteessa tarvittavaan rahoitustarpeeseen.
- Henkilöyhtiön osakkaan antama rahoitus
- Velka eri yhtiömuodoissa ja omistajien antamat vakuudet
- Osakeyhtiön rahoitustavat (pääomalaina, pääomasijoitus, osakeanti ja korollinen velka).
Muutostilanteisiin varautuminen sopimuksin
- Sopimusten sitovuus ja sopimusvastuut
- Sopimusvastuiden rajaaminen (vastuunrajauslausekkeet)
- Erityiset muutostilanteet (force majeure, hardship jne.)
- Sopimuskumppanin maksuvaikeudet ja konkurssi
Konkurssi ja maksukyvyttömyystilanteet
- Maksukyvyttömyyden ja konkurssin merkitys eri yhtiömuodoissa
- Miten yrittäjän tulee toimia yrityksen maksukyvyn heikentyessä
- Miten velkojia tulee kohdella maksukyvyttömyystilanteessa
- Edellytykset selvitystilaan asettamiselle ja selvitystilan tarkoitus
- Konkurssiin asettaminen
Yritystoiminnan lopettaminen
- Miten yritystoiminnan voi lopettaa, eri yhtiömuodot
- Lopettamisesta aiheutuvat veroseuraukset
